Utili extracontabili nelle società a ristretta base: cosa cambia dal 2026

Dal 12 agosto 2026 un maggior reddito accertato a una società di capitali con pochi soci non può essere trasferito automaticamente sulle loro dichiarazioni. L’articolo 23 del D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148 ha dato per la prima volta una base legislativa alla presunzione di distribuzione degli utili extracontabili e, nello stesso tempo, ne ha delimitato i presupposti.

La novità interessa soprattutto S.r.l. e altre società di capitali con una compagine concentrata, nelle quali l’Amministrazione finanziaria contesta ricavi non dichiarati o costi fittizi. La norma consente di presumere che la ricchezza sottratta alla contabilità sia stata attribuita ai soci, ma soltanto in presenza di fattispecie tipizzate e fatta salva la prova contraria.

La distinzione è concreta: non ogni costo indeducibile genera una disponibilità finanziaria distribuibile. Una violazione del principio di competenza, un difetto di inerenza o una carenza documentale possono aumentare l’imponibile della società senza produrre denaro occulto da assegnare ai partecipanti.

Dalla presunzione giurisprudenziale alla regola scritta

Prima dell’intervento legislativo, la presunzione era stata costruita dalla giurisprudenza. Secondo l’orientamento consolidato, la ristrettezza della base sociale rende plausibili la conoscenza reciproca dei soci, il loro controllo sulla gestione e la partecipazione alla distribuzione di utili non contabilizzati.

La Corte di cassazione, con la sentenza n. 26473 del 10 ottobre 2024, ha confermato la legittimità di questa presunzione semplice, pur dando conto di precedenti non uniformi. La Corte ha inoltre riconosciuto al socio la possibilità di provare la propria estraneità alla gestione, senza imporgli in ogni caso di dimostrare che i maggiori ricavi fossero stati accantonati, reinvestiti o acquisiti da un altro soggetto.

Il D.Lgs. 148/2026 non si limita a ripetere questa elaborazione. Trasforma il meccanismo in una presunzione prevista dalla legge, ammette espressamente la prova contraria e individua i fatti dai quali può muovere l’accertamento sul socio.

Quando la distribuzione può essere presunta

L’articolo 23 richiede che l’accertamento riguardi una società di capitali a ristretta base partecipativa e che siano individuati, sulla base di elementi certi e precisi, anche di natura presuntiva, uno dei due seguenti fenomeni:

• componenti reddituali positivi imponibili non contabilizzati e non dichiarati;
• componenti reddituali negativi che hanno concorso a formare il reddito ma risultano indeducibili perché inesistenti.

Nel primo caso la società ha occultato una componente positiva: per esempio, ricavi effettivamente conseguiti ma rimasti fuori dalla contabilità e dalla dichiarazione. Nel secondo ha dedotto un costo privo di esistenza, creando contabilmente un’uscita che non corrisponde a un impiego reale delle risorse.

Il legislatore collega la presunzione a situazioni nelle quali può essersi formata una provvista extracontabile. Non è sufficiente il solo aumento fiscale del reddito societario. L’avverbio “esclusivamente” utilizzato dalla disposizione rende particolarmente importante la qualificazione della ripresa.

I costi reali ma indeducibili restano fuori dall’automatismo

Il punto più rilevante riguarda i componenti negativi. La norma non richiama genericamente i costi indeducibili: considera soltanto quelli inesistenti.

Un costo può essere effettivo e, tuttavia, non deducibile perché imputato all’esercizio sbagliato, non inerente, soggetto a un limite quantitativo o sostenuto senza una documentazione fiscalmente sufficiente. In queste ipotesi la rettifica aumenta il reddito imponibile, ma non dimostra da sola che la società abbia conservato una somma occulta poi distribuita ai soci.

Questo non rende irrilevante la contestazione né impedisce altri accertamenti fondati su fatti ulteriori. Significa però che la presunzione speciale dell’articolo 23 non dovrebbe essere attivata per il solo fatto che un costo reale venga recuperato a tassazione.

Per società e soci diventa quindi essenziale leggere con precisione il processo verbale e l’avviso: la formula “costo indeducibile” non basta. Occorre capire se l’Ufficio contesti l’inesistenza dell’operazione oppure una diversa violazione fiscale.

Che cosa significa “ristretta base partecipativa”

La nuova disposizione non stabilisce una soglia numerica. Non dice, per esempio, che una società con due, tre o cinque soci debba essere sempre considerata a base ristretta.

La valutazione continuerà quindi a dipendere dalla struttura concreta: numero dei partecipanti, rapporti personali o familiari, distribuzione delle quote, poteri di gestione e controllo, circolazione delle informazioni e ruolo effettivo di ciascun socio. Una compagine numericamente ridotta è un indizio importante, ma non dovrebbe sostituire l’esame del funzionamento reale della società.

Questo profilo è particolarmente delicato quando vi siano soci di minoranza non coinvolti nell’amministrazione, partecipazioni detenute da altre società, conflitti interni o soggetti privi di accesso effettivo alla gestione.

La prova contraria del socio

L’articolo 23 mantiene espressamente la possibilità di prova contraria, senza descriverne in modo tassativo il contenuto. La giurisprudenza precedente offre alcuni riferimenti utili, che dovranno però essere coordinati con il nuovo testo.

A seconda dei fatti, possono assumere rilievo la dimostrazione che le somme siano rimaste nella società, siano state reinvestite o accantonate, siano state utilizzate per pagamenti aziendali oppure siano state acquisite soltanto da un altro soggetto. Anche l’estraneità effettiva del socio alla gestione può essere significativa, come riconosciuto dalla Cassazione nel 2024.

Non basta, tuttavia, una dichiarazione generica. La difesa deve essere coerente con verbali, contabilità, estratti conto, movimenti di cassa, finanziamenti soci, distribuzioni deliberate e rapporti tra i partecipanti. Nelle società con una compagine concentrata, la qualità della documentazione finanziaria diventa decisiva anche per il patrimonio personale dei soci.

Come vengono tassati gli utili presunti

La disposizione stabilisce che gli utili di cui si presume la distribuzione sono imponibili in capo ai soci secondo gli articoli 47, 59 e 89 del TUIR. Il rinvio consente di applicare la disciplina pertinente in base alla natura del partecipante: persona fisica, imprenditore o soggetto IRES.

Questo passaggio richiede attenzione nella quantificazione. La ripresa operata sulla società e il reddito da attribuire al singolo socio non sono grandezze da sovrapporre senza verifiche: occorre considerare la quota di partecipazione, il regime fiscale del socio, l’anno interessato e gli elementi che possono escludere o ridurre la distribuzione presunta.

Società e soci restano soggetti distinti. Gli accertamenti sono collegati, ma devono conservare una motivazione comprensibile e consentire a ciascun destinatario di contestare sia il fatto societario sia l’imputazione personale.

La questione temporale non è ancora chiusa

Il D.Lgs. 148/2026 è entrato in vigore il 12 agosto 2026. La disposizione non contiene, tuttavia, una disciplina analitica per gli accertamenti e i giudizi relativi a periodi d’imposta precedenti.

La sua applicazione nel tempo potrà dipendere dalla qualificazione della norma e dalla specifica fase del procedimento. Non è quindi prudente affermare in termini generali che il nuovo perimetro operi retroattivamente, né che sia irrilevante per le controversie già pendenti. Ogni posizione deve essere esaminata considerando periodo d’imposta, data dell’atto, contenuto della contestazione e stato del giudizio.

Che cosa devono fare società, amministratori e soci

La nuova regola non riguarda soltanto la difesa dopo un accertamento. Incide sull’organizzazione dei controlli interni.

Le società a partecipazione concentrata dovrebbero separare con chiarezza spese aziendali, anticipazioni, finanziamenti, rimborsi e prelievi dei soci; verbalizzare le decisioni sulla destinazione degli utili; riconciliare contabilità e movimenti bancari; documentare le operazioni con parti correlate. Gli amministratori devono poter spiegare non soltanto perché un costo sia stato sostenuto, ma anche quale flusso finanziario gli corrisponda.

Queste cautele si collegano alla più ampia esigenza di costruire un sistema di controllo del rischio fiscale proporzionato all’impresa e di mantenere assetti amministrativi e contabili adeguati. Per l’assistenza nelle verifiche e nel contenzioso è disponibile l’area dedicata al diritto tributario.

Una presunzione più chiara, non un automatismo

La riforma compie due operazioni insieme. Rende più solida la pretesa dell’Amministrazione quando emergono ricavi occultati o costi inesistenti, perché la distribuzione presunta dispone ora di una base legislativa espressa. Ma impedisce di trattare qualsiasi maggiore imponibile come denaro passato ai soci.

Il punto non è soltanto quante persone compongano la società. È capire se esista una ricchezza extracontabile, se sia ragionevole collegarla ai partecipanti e se i documenti dimostrino una destinazione diversa.

Per una società a ristretta base, la contabilità non protegge soltanto il bilancio e la dichiarazione. Può diventare la prova che separa il reddito dell’impresa da quello personale dei soci.

Fonti ufficiali

• D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148, articolo 23.
• Corte di cassazione, Sezione tributaria, sentenza 10 ottobre 2024, n. 26473.