M&A e acquisizioni · Milano
Studio boutique milanese. Assistenza ad acquirenti, venditori, soci e investitori nell'intero ciclo dell'operazione.
Share deal · Asset deal · Due diligence · Aumenti di capitale
Ogni operazione di M&A si gioca su tre piani paralleli: la valutazione economica, la strutturazione giuridica e la gestione dei rischi trasferiti. La qualità del contratto di acquisizione dipende dalla capacità di tradurre le risultanze della due diligence in clausole azionabili.
Lo Studio segue acquirenti, venditori, soci e investitori nell'intero ciclo dell'operazione: valutazione preliminare, due diligence, strutturazione, negoziazione, SPA, signing, closing e fase post-closing.
Struttura e valore dell'operazione
Il valore effettivo di un'operazione di M&A dipende tanto dal prezzo quanto dalla corretta allocazione dei rischi tra le parti. Una due diligence approfondita e un contratto ben negoziato possono ridurre significativamente l'esposizione dell'acquirente e proteggere l'aspettativa economica del venditore.
Studio Legale Lione affianca il cliente in ogni fase, coordinando profili societari, contrattuali, fiscali e finanziari, con l'obiettivo di condurre l'operazione al closing preservando l'equilibrio economico raggiunto.
In un'acquisizione, ciò che non viene individuato e correttamente disciplinato può alterare l'equilibrio economico raggiunto tra le parti.
Ambiti di assistenza
Lo Studio affianca il cliente nella fase iniziale: valutazione degli obiettivi economici, individuazione della struttura più adeguata (share deal, asset deal, conferimento, aumento di capitale riservato) e analisi delle possibili criticità.
La scelta della struttura incide su prezzo, garanzie, trasferimento dei rapporti, responsabilità dell'acquirente e trattamento fiscale dell'operazione.
Studio Legale Lione predispone accordi di riservatezza, lettere di intenti, term sheet ed esclusive di negoziazione.
Questi documenti, spesso considerati non vincolanti, contengono in realtà impegni economici, di riservatezza e di comportamento che possono condizionare la trattativa e l'esito dell'operazione.
Lo Studio coordina o supporta la due diligence legale sulla società oggetto dell'operazione, con particolare attenzione a governance, contratti rilevanti, contenzioso, rapporti di lavoro, proprietà intellettuale e tecnologia, protezione dei dati, immobili, autorizzazioni, profili regolatori, indebitamento finanziario, garanzie e operazioni con parti correlate.
L'obiettivo è individuare i rischi, quantificarne l'impatto e tradurli in condizioni sospensive, dichiarazioni e garanzie, meccanismi di aggiustamento del prezzo o indennizzi.
Lo Studio redige e negozia il contratto di acquisizione (SPA), i patti parasociali collegati, gli accordi di investimento e la documentazione accessoria (assunzione di ruoli, dimissioni, deleghe, procure).
Particolare attenzione viene dedicata a prezzo e meccanismi di aggiustamento, dichiarazioni e garanzie, limitazioni di responsabilità, indennizzi, obblighi di non concorrenza e clausole di earn-out.
Lo Studio gestisce l'iter tra signing e closing: adempimenti societari, autorizzazioni, waiver bancari, consensi contrattuali di terzi, verifica delle condizioni sospensive e coordinamento del closing multilaterale.
Ogni passaggio viene documentato per garantire certezza sulla data di trasferimento della proprietà e sull'esatto adempimento delle obbligazioni.
Lo Studio assiste società, fondatori e investitori nelle operazioni di ingresso: aumenti di capitale riservati, accordi di investimento, patti parasociali con clausole di lock-up, tag along, drag along, antidiluitive, opzioni put e call.
L'impostazione contrattuale viene coordinata con le esigenze di governance e con la strategia di exit dei diversi soci.
L'operazione non si conclude al closing. Lo Studio assiste nella fase di esecuzione: verifica del rispetto delle obbligazioni, gestione delle richieste di indennizzo, aggiustamenti di prezzo, adempimenti verso terzi e integrazione societaria.
La corretta gestione post-closing è spesso decisiva per preservare il valore dell'acquisizione.
Nelle acquisizioni e negli investimenti internazionali, Studio Legale Lione coordina la documentazione societaria e contrattuale con i consulenti delle giurisdizioni coinvolte. L'assistenza considera la struttura dell'investimento, la legge applicabile, i flussi finanziari, gli adempimenti locali e i meccanismi di risoluzione delle controversie.
L'obiettivo è assicurare coerenza tra i diversi ordinamenti e preservare l'equilibrio economico e giuridico dell'operazione fino al closing e nella successiva fase di esecuzione.
Clausole rilevanti
Lo Studio negozia e coordina, tra le altre:
Ogni clausola viene calibrata sull'operazione: esiti della due diligence, potere negoziale, orizzonte dell'investimento e obiettivi economici del cliente.
Competenze coordinate
Regole tra i soci dopo l'ingresso di nuovi investitori o partner strategici.
Approfondisci →Fusioni, scissioni e conferimenti collegati o strumentali all'acquisizione.
Approfondisci →Doveri e responsabilità degli organi nelle operazioni di M&A.
Approfondisci →Contestazioni successive al closing, indennizzi, violazioni di rappresentazioni e garanzie.
Approfondisci →Operazioni cross-border, scelta della legge applicabile, foro competente e clausole di risoluzione delle controversie.
Approfondisci →Professionista di riferimento
Fondatore dello Studio · avvocato tributarista e societario
Avvocato tributarista e societario, fondatore dello Studio. Assiste imprese, imprenditori e patrimoni complessi in materia fiscale, societaria e penale d'impresa.
Profilo di Federico Lione →Quando rivolgersi allo Studio
Può essere opportuno rivolgersi allo Studio quando è necessario:
FAQ
Dipende dall'obiettivo. Con lo share deal si acquisisce la società con tutti i suoi rapporti e responsabilità; con l'asset deal si acquistano beni e rapporti selezionati, con maggiore flessibilità ma anche adempimenti più articolati. La scelta va valutata alla luce di profili fiscali, contrattuali, giuslavoristici e di continuità dell'attività.
In quasi tutte le operazioni sì. La due diligence consente di individuare i rischi e di tradurli in clausole del contratto di acquisizione: garanzie, indennizzi, condizioni sospensive, aggiustamenti di prezzo. Rinunciarvi espone l'acquirente a passività non contrattualmente allocate.
Sono dichiarazioni con cui il venditore assicura all'acquirente determinati fatti relativi alla società o all'azienda (bilanci, contratti, contenzioso, adempimenti fiscali, autorizzazioni). La loro violazione dà diritto a un indennizzo, di regola nei limiti e con le procedure previste dal contratto.
In questa fase vengono verificate le condizioni sospensive, ottenuti eventuali consensi di terzi o autorizzazioni, e adempiuti obblighi propedeutici al closing. Il contratto disciplina anche la gestione ordinaria della società in questo periodo, per evitare che il valore acquisito si modifichi prima del trasferimento.
È un meccanismo di determinazione del prezzo che fissa il valore d'acquisto a una data anteriore al closing (la locked box date), sulla base di una situazione patrimoniale di riferimento. Tra quella data e il closing il rischio economico è dell'acquirente e la gestione ordinaria del venditore è disciplinata da specifici covenant, con divieto di leakage a favore del venditore o di parti correlate.
L'earn-out lega una parte del prezzo al raggiungimento di risultati economici o operativi nei periodi successivi al closing (fatturato, EBITDA, milestone tecniche o commerciali). Serve ad allineare le stime delle parti quando esiste incertezza sul valore prospettico dell'azienda, ma richiede regole chiare su perimetro contabile, poteri di gestione post-closing, strumenti di verifica e meccanismi di risoluzione delle contestazioni.
Le operazioni middle-market richiedono in genere da tre a sei mesi tra lettera di intenti e closing, con variazioni significative in funzione di due diligence, autorizzazioni, condizioni sospensive e coordinamento tra advisor. Il compenso viene concordato preventivamente su base forfetaria, oraria o mista, in funzione della struttura dell'operazione, del ruolo dello Studio e dell'ampiezza dell'assistenza. Il primo incontro conoscitivo con lo Studio è riservato e senza impegno.
Approfondimenti
11 agosto 2026
Il carried interest remunera manager e team di investimento con un rendimento rafforzato subordinato alla creazione di valore. L'articolo 60 del D.L. 50/2017 ne presume la natura finanziaria quando ricorrono investimento minimo, postergazione e holding period. Hurdle rate, waterfall e strumenti pari passu richiedono però una verifica economica e documentale dell'intera struttura.
30 dicembre 2025
L’articolo analizza quando una delibera di fusione possa dirsi giuridicamente inesistente e se ciò consenta di superare il divieto di invalidità previsto dall’art. 2504-quater c.c. Viene chiarita la distinzione tra nullità, annullabilità e inesistenza, alla luce dell’orientamento della Cassazione, evidenziando come l’inesistenza giuridica della delibera di fusione resti confinata a ipotesi del tutto eccezionali.
1 dicembre 2025
La holding di famiglia consente gestione unitaria delle partecipazioni, tutela dell’operatività delle società e prevenzione dei conflitti tra familiari. Favorisce la governance, l’organizzazione del passaggio generazionale e può accedere a vantaggi fiscali come il regime PEX e le agevolazioni dei conferimenti ex art. 177 TUIR. Le holding di ramo offrono autonomia ai diversi nuclei familiari e una gestione più efficiente del patrimonio.
Parliamone
Un primo confronto consente di leggere l'operazione, individuare la struttura più adeguata e definire un percorso di lavoro coerente con tempi e obiettivi.
Con sede a Milano, lo Studio affianca acquirenti, venditori e investitori in operazioni domestiche e cross-border, dal term sheet al closing e agli obblighi post-closing.
