Assemblee societarie da remoto: le regole per S.p.A. e S.r.l. dal 1° ottobre

Dal 1° ottobre 2026 le società non possono più convocare assemblee a distanza facendo affidamento sulle deroghe introdotte durante l’emergenza sanitaria. Per stabilire se e come soci, amministratori e sindaci possano collegarsi da remoto tornano decisivi il tipo societario, lo statuto e le regole ordinarie del Codice civile.

Non significa che le assemblee online siano scomparse. Significa, piuttosto, che non esiste più una disciplina eccezionale capace di superare automaticamente lo statuto. Per gli amministratori, la differenza è sostanziale: una modalità utilizzata senza problemi fino al 30 settembre potrebbe non essere più disponibile nelle stesse forme.

Il controllo deve avvenire prima dell’avviso di convocazione. Un collegamento tecnicamente impeccabile non corregge una convocazione incompatibile con la legge o con lo statuto.

La deroga emergenziale è cessata il 30 settembre 2026

L’articolo 106 del decreto-legge 18/2020 aveva introdotto una disciplina ampia. S.p.A., S.a.p.a., S.r.l., cooperative e mutue assicuratrici potevano consentire, anche in deroga allo statuto, il voto elettronico o per corrispondenza e l’intervento mediante mezzi di telecomunicazione. L’assemblea poteva svolgersi anche esclusivamente online, purché fossero garantiti identificazione, partecipazione e voto.

Per le S.r.l. la norma permetteva inoltre di ricorrere alla consultazione scritta o al consenso espresso per iscritto anche quando l’atto costitutivo non li prevedeva. Per alcune società aperte era possibile imporre la partecipazione esclusiva tramite il rappresentante designato.

Dopo numerose proroghe, l’articolo 4, comma 11, del decreto-legge 200/2025, convertito dalla legge 26/2026, ha esteso il regime alle assemblee tenute entro il 30 settembre 2026. Conta quindi la data di svolgimento dell’assemblea: un avviso inviato prima della scadenza non conserva la deroga se la riunione si tiene dal 1° ottobre.

S.p.A.: la partecipazione a distanza richiede lo statuto

Per le S.p.A. l’articolo 2370, quarto comma, del Codice civile stabilisce che lo statuto può consentire l’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e il voto per corrispondenza o in via elettronica. Cessata la disciplina emergenziale, la clausola statutaria torna quindi a essere il presupposto per la partecipazione da remoto dei soci.

La clausola non deve necessariamente descrivere ogni piattaforma o dettaglio tecnico. Deve però offrire una base sufficiente perché l’organo amministrativo possa indicare nell’avviso di convocazione le modalità concrete di collegamento, identificazione, discussione e voto.

Secondo la massima n. 216 del Consiglio Notarile di Milano, una clausola che consente in termini generali l’intervento mediante telecomunicazione può sostenere anche un’assemblea interamente virtuale, senza un luogo fisico di convocazione. Si tratta di un orientamento interpretativo autorevole, non di una nuova disposizione di legge: il testo dello statuto e le circostanze dell’assemblea restano centrali.

La questione riguarda il diritto di intervento dei soci. La partecipazione a distanza di amministratori e sindaci può essere valutata diversamente, perché non coincide con l’esercizio del voto assembleare del socio. Anche qui, tuttavia, è prudente controllare le clausole applicabili e assicurare un collegamento effettivo.

S.r.l.: assemblea online e decisione scritta non sono la stessa cosa

Nelle S.r.l. il Codice civile non contiene una disposizione identica all’articolo 2370 previsto per le S.p.A. La massima n. 216 ritiene ammissibile l’intervento dei soci mediante telecomunicazione anche in assenza di un’apposita clausola, purché lo statuto non lo vieti espressamente e siano rispettati il metodo collegiale, la buona fede e la parità di trattamento.

Questo orientamento non deve essere confuso con la consultazione scritta o il consenso espresso per iscritto. L’articolo 2479, terzo comma, prevede che tali modalità siano consentite dall’atto costitutivo. La deroga che permetteva di utilizzarle anche senza una previsione statutaria è cessata il 30 settembre.

Per una S.r.l., quindi, la domanda corretta non è soltanto “possiamo decidere a distanza?”. Occorre distinguere tra una vera assemblea, nella quale discussione e voto avvengono in modo simultaneo, e una decisione non collegiale raccolta per iscritto. Le due procedure hanno presupposti diversi.

L’assemblea totalitaria resta un’ipotesi particolare

La mancanza di una clausola statutaria non chiude ogni spazio nelle S.p.A. L’orientamento notarile ammette che un’assemblea totalitaria possa svolgersi interamente a distanza anche senza una clausola specifica, perché tutti i partecipanti accettano concretamente quella modalità.

La qualificazione come assemblea totalitaria richiede però tutti i presupposti previsti dalla legge. Nelle S.p.A. deve essere rappresentato l’intero capitale sociale, deve partecipare la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo e nessuno deve opporsi alla trattazione. Nelle S.r.l. l’intero capitale deve partecipare e tutti gli amministratori e i sindaci devono essere presenti o informati, senza opposizioni alla trattazione.

Non è quindi una scorciatoia per sanare una convocazione ordinaria difettosa. Prima di fare affidamento sulla totalitarietà occorre verificare e verbalizzare puntualmente presenze, informazione degli organi e assenza di opposizioni.

Luogo, presidente e verbalizzazione

Quando l’avviso indica un luogo fisico, la massima n. 216 considera necessaria e sufficiente la presenza in quel luogo del soggetto verbalizzante, cioè il segretario o il notaio. Il presidente può dirigere i lavori a distanza se le modalità di collegamento glielo consentono effettivamente.

Il punto non è formale. Il presidente deve poter accertare identità e legittimazione, regolare la discussione, verificare il quorum e proclamare l’esito delle votazioni. Il verbalizzante deve percepire adeguatamente ciò che accade e darne conto nel verbale. In caso di interruzione o collegamento insufficiente, la società deve disporre di una procedura coerente per sospendere, rinviare o ripristinare i lavori.

Per le assemblee interamente virtuali, l’avviso deve descrivere con chiarezza il “luogo virtuale” e le condizioni di accesso. Se il verbale è notarile, restano inoltre applicabili le regole territoriali proprie della funzione notarile.

Società quotate e rappresentante designato

La cessazione dell’articolo 106 non elimina la disciplina permanente introdotta dalla legge 21/2024 per le società con azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali. Lo statuto può prevedere che l’intervento e il voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell’articolo 135-undecies del TUF.

Anche in questo caso la base statutaria è decisiva. Non va confusa la facoltà ordinaria prevista dalla legge Capitali con la più ampia deroga emergenziale ormai cessata.

Che cosa dovrebbero controllare gli amministratori

La fine del regime eccezionale rende opportuno un controllo coordinato tra statuto, avviso di convocazione e procedura tecnica. Prima di convocare un’assemblea da remoto o ibrida, il consiglio dovrebbe verificare almeno:

• se lo statuto consente, limita o vieta l’intervento a distanza;
• se la società è una S.p.A. o una S.r.l. e quale disciplina è applicabile;
• se l’assemblea sarà convocata in un luogo fisico, solo virtuale o in forma ibrida;
• come saranno identificati i partecipanti e accertati i poteri di rappresentanza;
• come saranno gestiti discussione, voto, disconnessioni e verbalizzazione;
• se una modifica statutaria sia opportuna per rendere stabile il modello scelto.

Questo controllo rientra in una più ampia attenzione agli assetti e ai flussi decisionali del consiglio di amministrazione. La tecnologia riduce le distanze, ma non riduce i doveri di preparazione e tracciabilità.

La forma digitale deve rafforzare, non indebolire, la governance

L’esperienza degli ultimi anni ha dimostrato che l’assemblea a distanza può essere efficiente e pienamente compatibile con la vita societaria. Dal 1° ottobre, però, non basta più replicare una prassi nata sotto una deroga temporanea.

La scelta deve essere ricondotta alle regole ordinarie e, quando necessario, allo statuto. È un passaggio che riguarda direttamente amministratori, soci e investitori: le modalità di partecipazione incidono sulla formazione della volontà sociale, sull’esercizio dei diritti e sulla tenuta delle deliberazioni.

La conclusione è semplice: il problema non è tornare alle assemblee fisiche. È costruire assemblee digitali giuridicamente solide, nelle quali accesso, discussione, voto e verbale siano progettati come parti dello stesso procedimento.

Per approfondire la governance e le operazioni societarie è disponibile l’area Diritto societario e M&A.

Fonti ufficiali e istituzionali

• Articolo 106 del decreto-legge 18/2020, testo vigente su Normattiva
• Articolo 2370 del Codice civile nel testo richiamato dalla normativa vigente
• Articolo 2479 del Codice civile su Normattiva
• Articolo 2479-bis del Codice civile su Normattiva
• Consiglio Notarile di Milano, massima n. 216
• Legge 26/2026 di conversione del decreto-legge 200/2025
• Legge 21/2024, articolo 11, sulla disciplina del rappresentante designato