Obbligazioni digitali: chi applica l’imposta sostitutiva

Un’obbligazione può essere emessa e trasferita su un registro DLT senza certificati cartacei né gestione accentrata. La tecnologia, però, non riscrive da sola la catena fiscale: per interessi e altri proventi occorre ancora individuare chi applica l’imposta sostitutiva e a quali condizioni può operare l’esenzione prevista per determinati investitori non residenti.

Con la risposta n. 170 del 10 settembre 2026, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito un punto destinato a incidere sulla struttura delle emissioni digitali: il responsabile del registro per la circolazione digitale non diventa, per la sola funzione svolta, una “banca di primo livello” ai fini del D.Lgs. 239/1996.

La conclusione non mette in discussione la validità dei titoli digitali. Impone, piuttosto, di progettare insieme tecnologia, flussi di pagamento e adempimenti tributari.

Che cosa sono le obbligazioni digitali nel decreto Fintech

Il D.L. 17 marzo 2023, n. 25, convertito dalla legge 10 maggio 2023, n. 52, ha introdotto nell’ordinamento italiano la possibilità di emettere e far circolare determinati strumenti finanziari in forma digitale mediante scritturazioni su un registro distribuito.

Tra gli strumenti ammessi rientrano, alle condizioni previste dal decreto, obbligazioni e titoli di debito. Il responsabile del registro ne assicura il funzionamento, verifica l’identità dei soggetti che aprono un conto e mantiene evidenza delle scritturazioni e dei trasferimenti.

Questa architettura modifica il modo in cui il diritto sullo strumento è rappresentato e trasferito. Non trasforma però l’obbligazione in una cripto-attività priva della propria disciplina civilistica e fiscale. L’articolo 8 del decreto Fintech mantiene ferme le regole impositive e le modalità applicabili agli strumenti finanziari corrispondenti non emessi in forma digitale.

Per approfondire il quadro generale, si veda anche l’analisi su blockchain, smart contract e tokenizzazione.

Perché il responsabile del registro DLT non è un intermediario fiscale

Nel modello esaminato dall’Agenzia, il responsabile del registro sosteneva di svolgere funzioni sostanzialmente analoghe a quelle della banca di primo livello: identificazione dei titolari, registrazione dei trasferimenti e disponibilità delle informazioni rilevanti. Chiedeva quindi di poter raccogliere le autocertificazioni dei non residenti, trasmettere i dati al Sistema di Interscambio Dati e presentare il modello 118/IMP.

L’Agenzia ha escluso l’equiparazione. L’articolo 2, comma 2, del D.Lgs. 239/1996 individua banche, società di intermediazione mobiliare, società fiduciarie, agenti di cambio e altri soggetti espressamente indicati dai decreti attuativi. Il responsabile del registro digitale non compare tra questi soggetti.

La corrispondenza tra alcune funzioni tecniche non è sufficiente a colmare l’assenza di una previsione normativa. Di conseguenza, il gestore del registro non può assumere, soltanto in forza del proprio ruolo DLT, gli adempimenti riservati alla banca di primo livello.

È un chiarimento importante anche oltre il caso specifico: la neutralità tecnologica conserva il regime fiscale del titolo, ma non crea per analogia una nuova qualifica tributaria.

Chi applica l’imposta sostitutiva sui titoli digitali

Quando obbligazioni e titoli similari non sono depositati presso gli intermediari indicati dall’articolo 2, comma 2, trova applicazione l’articolo 5, comma 2, del D.Lgs. 239/1996.

La regola distingue due ipotesi:

• se interessi e altri proventi sono erogati da un intermediario abilitato, è quest’ultimo ad applicare l’imposta sostitutiva;
• se il pagamento è effettuato direttamente dall’emittente, l’imposta è applicata dall’emittente stesso.

Non basta quindi nominare un soggetto come “paying agent” o separare contrattualmente le attività di registro da quelle di pagamento. Occorre verificare se chi interviene nel flusso rientri tra i soggetti previsti dalla legge e quale attività svolga realmente nella riscossione o nell’erogazione dei proventi.

La risposta n. 170/2026 non introduce un modello operativo valido per ogni emissione. Conferma il criterio normativo con cui ciascuna struttura deve essere esaminata.

Il nodo degli investitori non residenti

L’articolo 6 del D.Lgs. 239/1996 prevede, al ricorrere dei requisiti, la non applicazione dell’imposta per determinati investitori non residenti. La procedura ordinaria presuppone però il deposito dei titoli presso intermediari abilitati e il rispetto degli adempimenti informativi previsti dalla disciplina.

Nella risposta all’interrogazione parlamentare n. 5-04222 del 9 luglio 2025, richiamata dall’Agenzia, era già stato precisato che, in una emissione e circolazione totalmente disintermediata, l’emittente deve applicare l’imposta anche ai percettori che in un assetto ordinario potrebbero ricevere i proventi al lordo.

Per i non residenti aventi diritto all’esenzione resta possibile chiedere il rimborso. Sul piano giuridico, rimborso ed esenzione alla fonte possono condurre allo stesso carico finale. Sul piano finanziario e commerciale, però, non sono equivalenti: anticipazione dell’imposta, tempi di recupero e adempimenti possono incidere sul rendimento effettivo e sull’attrattività dell’emissione.

La risposta dell’Agenzia descrive la disciplina vigente; non esclude che il legislatore possa intervenire in futuro per allineare meglio la procedura fiscale alle infrastrutture DLT.

Che cosa verificare prima di strutturare un digital bond

La progettazione fiscale non dovrebbe iniziare dopo l’avvio del registro. Prima dell’emissione è utile ricostruire almeno questi passaggi:

• perimetro del titolo: qualificazione dell’obbligazione o del titolo similare e applicabilità del D.Lgs. 239/1996;
• catena dei pagamenti: soggetto che riceve le somme dall’emittente, applica l’imposta e accredita i proventi agli investitori;
• platea degli investitori: presenza di soggetti non residenti o di percettori per i quali rilevano regimi di lordismo, scomputo o rimborso;
• documentazione: coerenza tra regolamento del prestito, accordi con il responsabile del registro, eventuale mandato all’intermediario e informativa fiscale agli investitori;
• economia dell’operazione: effetto della ritenuta, dei tempi di rimborso e degli oneri amministrativi sul rendimento netto e sul collocamento.

Questi profili collegano l’area della blockchain e tokenizzazione alla consulenza tributaria d’impresa. La soluzione tecnica deve essere compatibile con la disciplina del titolo, ma anche con il modo in cui cedole e rimborsi raggiungono gli investitori.

La disintermediazione tecnologica non elimina le funzioni regolamentate

Il caso mostra un limite frequente nei progetti di tokenizzazione: sostituire una infrastruttura non significa assorbire automaticamente tutte le qualifiche giuridiche dei soggetti che vi operavano.

Un registro distribuito può rendere più diretta la circolazione del titolo e più trasparente la titolarità. La funzione fiscale resta però attribuita dalla legge a soggetti determinati. Se la struttura non li comprende, interviene la regola residuale dell’articolo 5, comma 2, con conseguenze che devono essere riflesse nei documenti e nei flussi economici.

Per l’emittente, la domanda corretta non è soltanto se l’obbligazione possa essere tokenizzata. È chi applicherà l’imposta, con quali informazioni e quale effetto sul rendimento promesso agli investitori.

Se stai valutando un’emissione digitale o un progetto di tokenizzazione di strumenti finanziari, puoi richiedere un confronto con Studio Legale Lione sulla struttura giuridica, fiscale e contrattuale dell’operazione.

Quadro verificato al 17 settembre 2026. La risposta n. 170/2026 riguarda il modello descritto nell’interpello e interpreta la normativa vigente; la qualificazione dei soggetti e degli adempimenti richiede l’esame della concreta struttura dell’emissione.